dnes je 6.10.2022

Input:

Právní vymezení pojmu

1.1.2011, , Zdroj: Verlag Dashöfer

12.5.3.1
Právní vymezení pojmu

Ing. Jiří Řehák

Zrušení společnosti bez likvidace s převodem jmění zaniklé společnosti na (jednoho) společníka (akcionáře) je od 1. 1. 2001 novým způsobem přeměny společností. Převodem jmění na společníka dochází k zániku obchodní společnosti s tím, že jmění zanikající společnosti převezme jeden společník (hlavní akcionář) této společnosti. Přejímající společník musí být buď právnická nebo fyzická osoba (to je specifikum této formy spojení společností) se sídlem nebo bydlištěm na území ČR a je majitelem podílu (akcií), jejichž hodnota přesahuje 90 % ZK zanikající společnosti (od 31. 12. 2001 do 12. 7. 2002 to byl podíl 95 % na ZK). Při výpočtu tohoto podílu u a. s. se nevylučují vlastní akcie, ale rozdělí se mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot akcií (tím i osoba mající reálně podíl nižší než 90 % se započtením vlastních akcií může podíl 90 % překročit).

Při zrušení a. s. či s. r. o. s převodem jmění na společníka nedochází k výměně akcií (podílů) zrušené společnosti, společníci zrušené společnosti se nestávají společníky (akcionáři) právního nástupce, ale vzniká jim právo na přiměřené vypořádání v penězích.

Proces převodu jmění na společníka můžeme naznačit jednoduchým grafem.

Je-li jediným akcionářem zanikající společnosti jiná a. s. nebo s. r. o., je proces převodu jmění či fúze sloučením obdobný, právní účinky jsou stejné. Rozdíl je v tom, že:

Rozdíly mezi fúzí sloučením a převodem jmění

  • při sloučení se uzavírá projekt fúze, při převzetí jmění projekt převzetí jmění (§ 339 ZoPS),

  • o sloučení s jediným akcionářem nemusí rozhodovat valné hromady (jen statutární orgány), u převodu jmění na hlavního akcionáře rozhodují valné hromady,

  • při sloučení s jediným akcionářem nemusejí být před rozhodnutím o sloučení zajištěni věřitelé, jejichž pohledávka je zajištěna zástavním právem k akciím zanikající a. s., při převzetí jmění ano,

  • rozdíl je i procesní – je-li více zanikajících společností při sloučení se 100% mateřskou společností, řeší se to jediným projektem fúze sloučením, kdežto při převodu jmění na hlavního akcionáře se uzavírají jednotlivé právní akty za každou zanikající společnost o převzetí jmění hlavním akcionářem.

Právo na vypořádání

Nahrávám...
Nahrávám...