dnes je 6.10.2022

Input:

Právní souvislosti sloučení

1.1.2011, , Zdroj: Verlag Dashöfer

12.5.1.1
Právní souvislosti sloučení

Ing. Jiří Řehák

Před velkou novelou ObchZ, tj. do roku 2000, bylo možné provádět pouze sloučení obchodních společností stejného druhu. Od roku 2001 se mohou slučovat obchodní společnosti různého druhu (je vyloučen mezikrok změny právní formy tak, aby byly slučovány jen obchodní společnosti stejného druhu).

Nejsložitější postup je u akciových společností. Proto další výklad vyjde z úpravy pro akciové společnosti.

Poněkud odlišný postup při sloučení bude podle toho, zda se uskuteční emise nových akcií nástupnické společnosti, nebo sloučení proběhne bez emise nových akcií. Dopad na "staré“ akcionáře být nemusí, tj. nevyměňují se jejich akcie, nebo se vyměňují i jejich akcie (původní akcie přistoupivších akcionářů ze zanikajících společností se vyměňují prakticky vždy). Případně se akcie starých akcionářů nevyměňují, ale mění se jejich hodnota.

Klasický příklad sloučení s výměnou akcií (resp. podílů u s. r. o.) zachycuje následující jednoduché schéma (podnik B v důsledku sloučení se společností A zaniká bez likvidace).

Výměnný poměr

Projekt fúze sloučením u a. s. musí obsahovat další ujednání. Nejdůležitější je výměnný poměr s uvedením podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případné údaje o registraci akcií určených k výměně za akcie zanikajících společností, včetně podrobných pravidel postupu a stanovení lhůt při jejich výměně a výše případného příplatku akcionářům nástupnické nebo zanikajících společností.

Pokud nelze určit výměnný poměr akcií tak, aby nebyli poškozeni akcionáři některé ze zúčastněných společností, je nutno přiznat jim doplatek na vyrovnání. Může se poskytnout jak akcionářům zanikající, tak nástupnické společnosti, nesmí však překročit 10 % jmenovité hodnoty akcií nástupnické společnosti, jež mají být vyměněny za akcie zanikajících a. s. Nevyměňují se však akcie zanikající společnosti, které jsou v majetku nástupnické společnosti (stanou se vlastními akciemi). Není také potřeba vyměňovat akcie (až na výjimky), podílejí-li se akcionáři ve stejném poměru na ZK nástupnické i zanikající společnosti.

Pro zjednodušení nepředpokládáme majetkovou propojenost slučovaných společností (sumární údaje jsou v tis. Kč, nástupnickou společností je a. s. A).

Ukazatel a. s. A a. s. B Celkem
Účetní aktiva 10.000 4.000 14.000
Účetní závazky 5.000 2.000 7.000
ZK 3.000 1.000 4.000
Ostatní vlastní zdroje 2.000 1.000 3.000
Účetní čistý obchodní majetek (ČOM) 5.000 2.000 7.000
Poměr ZK 75 % 25 % 100 %
Poměr účetního ČOM 71,43 % 28,57 % 100 %
Nahrávám...
Nahrávám...